创业路上套路深,融资条款你真的看懂了吗?|「财经」V课

11月15日有媒体报道称，乐视控股旗下乐视汽车获得了贾跃亭同学会的6亿美元投资，乐视资金紧张的困局似乎略有缓解，但乐视的困局仍未根本解决。贾跃亭之前曾反思“我们的融资能力不强，方式单一、资本结构不合理，外部融资规模难以满足快速放大的资金需求。”

对于创业项目而言，融资更是发展过程中极为重要的一环。而且对于未上市的创业公司而言，股权投资是最主要的融资方式。但在股权融资的过程中，股权结构、对赌协议、增资条款、股权成熟等条款里都有许多“套路”。 创业者签订的每一份协议，拿到的每一笔融资，都可能暗藏许多陷阱。而一些陷阱在法律的包装下，一旦签订，毁约成本极高，创业风险徒增。所以，如何识别融资过程中的种种法律条款背后的陷阱？如何避免在融资过程中犯下法律错误？

为此，「财经」V课特别策划了“创业项目股权融资”专题系列节目，邀请米律创始人郑明龙律师给大家解密融资条款背后的套路。

如何识别融资条款中的法律陷阱？——「财经」V课第18期

（视频时长17分02秒，请在Wi-Fi环境下观看）

签投资意向书目的是形成排他约束

在签订正式的融资协议前，投资者与创业者通常会先签订一份投资意向书（term sheet，以下简称为TS）。TS有很多的版本，以真格基金为代表的只有一页纸，也有很多非常复杂的TS版本。然而不同版本的TS目的只有一个，那就是形成排他约束。签订好TS后就不需要再和其他机构去谈融资问题了。郑明龙提醒大家TS只具有部分法律效应，它毕竟只是投资意向书，是否决定真正投资还需要进一步的商谈。TS有效部分为以下几点：

第一，保密，即投资的细节不得对外宣讲。

第二，费用，即机构在进行投资时所产生的费用，比如律师费用、调查费用等，常见约定为投资方决定进行投资，那么费用由被投机构承担。郑明龙给被投机构的建议首先要有投资，这时候创业公司才会承担这个费用；其次，一定要有限额；再次，解决纠纷，因为TS产生了纠纷要如何解决都是被投机构需要搞清楚的问题。

条款如鞋要合脚、条款如命要慎重

在签订正式的增资协议时，郑明龙和大家分享了两点，一是条款如鞋要合脚。在不同的融资阶段、企业不同的成长阶段，投资方所投入的资金、承担的风险以及投资方所愿意看到的期待是不一样的。郑明龙提到，我们注意到在非常早期的投资项目中，有的机构就给到了B轮、C轮的条款，显然不合脚，这时候就会给创业者造成很大的压力。真格基金创始人徐小平之前也曾表示，作为早期投资人只需要关注用多少钱买了多少股，具体业务不要参与太多。

二是条款如命要慎重。郑明龙介绍称，很多创业项目就是因为融资条款中约束太多而死掉，如果不接受投资可能不会死，但是拿了投资可能是必死，所以对于创业公司而言，选择投资机构非常关键。而在选择投资机构时，判断的依据主要是融资条款。

如何设定合适的对赌协议

在融资条款中对赌协议可以分为IPO对赌和业绩对赌两大类。IPO对赌即在限定时间内，一般是四到七年内实现上市，虽然理论上说所有创业项目都有希望IPO，但郑明龙还是提醒创业者在签订协议时尽量为自己多争取一些余地，比如说第一，时间尽量长。第二，把新三板挂牌也算上。第三，把被并购也当做一种对赌的豁免责任的情形。

而对于业绩对赌，郑明龙则表示一定要谨慎。因为创业项目早期来说在业绩上并不会有太多的体现，所以创业者不要轻易接受业绩对赌。如果万不得已需要业绩对赌，那最好是双向对赌。即创业者不仅要与投资人约定业绩指标，还要约定超出目标后的补偿或奖励机制。

不要太担心因融资丧失企业控制权

在控制权这一方面，很多创业者会比较担心因为融资会稀释股权，导致创始人团队对公司控制权的减弱。郑明龙认为这是创业者的多虑之举，他认为投资人之所以投资一家公司是看好创业者，所谓投资即“投人”。只要创始人团队足够厉害，投资人是没有理由赶走的，因为一旦赶走创始人团队，整个项目就可能失败。一旦失败，投资人投入的资金就会打水漂了。

而且目前已经有各种各样的方法能够保证创始团队在股权稀释的情况下仍然掌握对公司的控制权，比如股权跟投票权表决的分离等等。

融资过程中要先解决好股权架构问题

郑明龙说融资过程中股权架构一定要合理，如果因为股权架构不合理导致融资的失败，是非常可惜的事，同时也是很常见的事。因为股权结构不合理，很可能在内部形成巨大的隐患，投资人是很忌讳这一点的。

创业公司在整个的融资过程中，郑明龙表示要做好内外两件事。在内部，企业要做好规范，股权结构合理，不要存在法律方面的瑕疵。在外部，与投资人谈判时要以平等的心态量力而行，谨慎评估每个条款，确保融资在创业项目中能够发挥重要的作用。

（整理：丁越、易东明）

「财经」V课 | 让思想更有价值

「财经」V课是一个开放式学习平台，依托《财经》杂志近20年来的专业积累，聚焦金融投资领域，每期延请大咖嘉宾分享最纯粹的干货，以视频+音频+图文报道+直播+线下活动等形式，用实用型经济课，来打造全媒体社群。与大咖实时互动，与精英思想碰撞，尽在「财经」V课！

如何报名：欢迎大家添加课程助手财小二（ID：caixiaoer521，或扫描下方二维码）并备注“V课”，即可入群收看最新一期视频、音频节目，并参与嘉宾互动。

重要提醒：「财经」V课每周三定期更新，欢迎关注！